Поиск
  • Василий Шепелев

Как определить, является требование кредитора к должнику текущим или реестровым?


Чтобы ответить на данный вопрос, для начала, нужно обратиться к статье 5 Закона о банкротстве, в которой установлено что такое текущие платежи:

Под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Соответственно, все платежи, которые не относятся к текущим, относятся к платежам, требования оплатить которые подлежат включению в реестр требований кредиторов (РТК), т.е. являются реестровыми.

Из текста статьи 5 Закона о банкротстве видно, что самым главным критерием рассматриваемого разграничения является момент возникновения денежного обязательства (до даты принятия заявления о признании должника банкротом или после).

На это обращается внимание в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», где говорится:

Текущими являются только денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после возбуждения дела о банкротстве. В связи с этим денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие до возбуждения дела о банкротстве, независимо от срока их исполнения не являются текущими ни в какой процедуре.

В том же пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60 дополнительно отмечается:

Если денежное обязательство или обязательный платеж возникли до возбуждения дела о банкротстве, но срок их исполнения должен был наступить после введения наблюдения, то такие требования по своему правовому режиму аналогичны требованиям, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, поэтому на них распространяются положения новой редакции Закона о требованиях, подлежащих включению в реестр.
Указанные требования подлежат предъявлению только в деле о банкротстве в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона, а в случае предъявления иска о взыскании соответствующей задолженности в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд оставляет исковое заявление без рассмотрения на основании части 4 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Одновременно в абз. 2 п. 1 ст. 5 Закона о банкротстве дополнительно указано:

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Толкование этой нормы изложено в абз. 2 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» и гласит:

Текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Важное значение для понимания рассматриваемого вопроса имеет правовая позиция, которая была сформулирована в постановлении Президиума ВАС РФ от 5 декабря 2007 г. № 9658/07:

Для целей квалификации платежа в качестве текущего по законодательству о банкротстве определяющим фактором служит момент возникновения денежного обязательства. Понятие денежного обязательства для целей Федерального закона о банкротстве является специальным и предусматривается ст. 2 данного Закона.
Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке или иному основанию, предусмотренному ГК РФ.
Таким образом, в качестве денежного обязательства по двустороннему договору Федеральный закон о банкротстве рассматривает обязанность уплатить определенную денежную сумму за предоставленное исполнение.

Руководствуясь данной правовой позицией Президиум ВАС РФ сделал вывод, что денежные обязательства должника возникают не в момент заключения договора (поставки, оказания услуг, энергоснабжения и т.д.), а тогда, когда в соответствии с условиями договора у должника возникает обязанность оплатить поставленные товары, оказанные услуги, потребленную электрическую энергию. Исходя из этого и происходит квалификация кредиторских требований как текущих, либо как реестровых.

Таким образом, для того, чтобы разграничить кредиторские требования на текущие и реестровые, необходимо:


1. Установить момент возникновения денежного обязательства, а именно:

- Определить дату, когда в соответствии с условиями договора у должника возникла обязанность уплатить определённую денежную сумму за предоставленное кредитором исполнение (дата возникновения обязанности оплатить поставленные товары, оказанные услуги и т.д.);

- Определить дату поставки товаров, выполнения работ, оказания услуг.

2. Соотнести получившуюся дату с моментом возбуждения дела о банкротстве.

Текущим будет является то требование, денежное обязательство по которому возникло после возбуждения дела о банкротстве, реестровым – денежное обязательство по которому возникло до возбуждения дела о банкротстве.


Однако, возникают закономерные вопросы:

- Как определить дату, когда в соответствии с условиями договора у должника возникла обязанность уплатить определённую денежную сумму за предоставленное кредитором исполнение?

- Что будет указывать на дату поставки товаров, выполнения работ, оказания услуг?

Ответ на данные вопросы находится в многочисленных судебных решениях арбитражных судов, которые выработали уже устоявшийся единый подход к решению этой проблемы.

В первую очередь, нужно заметить, что, как правило, в договорах стороны предусматривают срок оплаты, либо условия, в соответствии с которыми исполнение обязанности по оплате переносится на более поздний период (например, путём привязки к подписанию акта, выставлению счёта-фактуры, согласованию фиксированной цены и т.п.).

Влияют ли установленный в договоре срок оплаты или перенос сторонами договора этого срока на более поздний период на момент возникновения денежного обязательства и на дату, в которую у должника появляется обязанность уплатить деньги?

Правовая позиция по данному вопросу содержится в определении ВС РФ от 6 июля 2017 г. № 303-ЭС17-2748 по делу № А59-537/2016:

Срок исполнения денежного обязательства не всегда совпадает с датой возникновения самого обязательства. Требование существует независимо от того, наступил ли срок его исполнения либо нет.
Для целей определения момента возникновения обязанности по оплате услуг по смыслу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 5 Закона о банкротстве и пункта 2 постановления N 63 значение имеет дата оказания этих услуг, несмотря на то, что исполнение данной обязанности может по согласованию сторон быть перенесено на более поздний период (например, путем привязки к подписанию акта, выставлению счета-фактуры, посредством предоставления отсрочки либо рассрочки исполнения).
Следовательно, в рассматриваемом деле для квалификации требований в качестве текущих необходимо было определить, в какую дату аэропорт оказал компании услуги по коммерческому обслуживанию пассажиров, груза и багажа.
Как подтвердили в судебном заседании представители компании и временного управляющего, акты подписаны сторонами непосредственно в день оказания услуг, из чего следует, что текущими в рассматриваемом случае являются требования аэропорта, подтвержденные актами, составленными после 19.10.2015.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017.


Данная правовая позиция также нашла своё отражение в судебных актах нижестоящих арбитражных судов:


- Не имеет значения для квалификации спорного денежного обязательства установленный в договоре срок оплаты, поскольку обязательство оплатить приобретенные объекты недвижимости в данном случае возникло с момента передачи покупателю имущества до возбуждения дела о банкротстве. Срок оплаты является отсрочкой, которую продавец предоставил покупателю, и отсрочка в платеже не изменяет момент возникновения денежного обязательства (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.09.2017 № Ф01-3519/2017 по делу № А29-7340/2016).


- Указание истца на отсрочку платежа как на момент возникновения денежного обязательства, несостоятельно, поскольку задолженность за поставленный товар возникает у лица в момент его получения, при этом условие об отсрочке платежа лишь устанавливает момент (дату) оплаты этой задолженности.

Текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Материалами дела подтверждается, что поставка товара ответчику осуществлена в сентябре -октябре 2014 года, то есть до даты принятия арбитражным судом к производству (27.04.2015) заявления о признании ответчика несостоятельным (банкротом), что свидетельствует о том, что данные требования не являются текущими (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 05.04.2018 № Ф09-1739/18 по делу № А50-37907/2017).


- Для целей признания денежного требования текущим подлежит установлению не дата наступления срока исполнения обязательства, а дата возникновения соответствующего обязательства, то есть в данном случае – дата подписания товарной накладной.

Для целей квалификации требования с точки зрения законодательства о банкротстве момент выдачи заключения по формированию цены и подписания протокола правового значения не имел (постановление 17 арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 № 17АП-18090/2018 по делу № А50-24312/2018).

Таким образом, суды чётко разделяют два понятия:

1) момент возникновения денежного обязательства должника перед кредитором,

2) момент исполнения обязательства по оплате.

Определяющим для квалификации требований является момент возникновения денежного обязательства должника перед кредитором, а не момент возникновения обязательства по оплате:

Для квалификации денежного требования в качестве текущего необходимо, чтобы момент возбуждения дела о банкротстве должника предшествовал именно дате возникновения такого требования, но не дате исполнения денежного обязательства. В частности, поскольку обязанность по оплате услуг возникает с момента оказания услуг (даже если исполнение указанной обязанности перенесено на более поздний срок), не являются текущими требования по оплате услуг, которые были оказаны до даты возбуждения дела о банкротстве должника.

В целом, по вопросу, когда у должника возникает обязанность уплатить определённую денежную сумму за предоставленное кредитором исполнение, суды придерживаются следующего порядка:



1. В отношении договоров поставки:

Задолженность за поставленный товар возникает у лица в момент его получения (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 05.04.2018 № Ф09-1739/18 по делу № А50-37907/2017).

Обязательство оплатить приобретенные объекты недвижимости в данном случае возникло с момента передачи покупателю имущества (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.09.2017 № Ф01-3519/2017 по делу № А29-7340/2016).

Для целей признания денежного требования текущим подлежит установлению дата возникновения соответствующего обязательства, то есть в данном случае – дата подписания товарной накладной (постановление 17 арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 № 17АП-18090/2018 по делу № А50-24312/2018).


2. В отношении договоров подряда:

Право на возврат гарантийного удержания возникло у истца на основании надлежащим образом выполненных до возбуждения производства по делу о банкротстве должника работ. Обязательства ответчика перед истцом возникают с момента принятия ответчиком выполненных работ (определение ВС РФ от 2 ноября 2018 года № 309-ЭС18-19621 по делу №А76-35170/2017).

Для квалификации требований в качестве текущих по смыслу Закона о банкротстве необходимо определить дату, когда должник выполнил работы, указанные в акте и справке (постановление арбитражного суда Уральского округа от 12 сентября 2018 года № Ф09-4782/2018).


3. В отношении договоров оказания услуг:

Для целей определения момента возникновения обязанности по оплате услуг значение имеет дата оказания этих услуг (определении ВС РФ от 6 июля 2017 г. № 303-ЭС17-2748 по делу № А59-537/2016).

Момент возникновения обязательства по оплате определяется моментом оказания услуг (постановление 13 арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2018 года № 13АП-8591/2018 по делу № А56-75891/2015).

Таким образом, на поставленные вопросы необходимо ответить следующим образом:

Дата, когда в соответствии с условиями договора у должника возникла обязанность уплатить определённую денежную сумму за предоставленное кредитором исполнение определяется:

- Датой поставки товаров, т.е. датой их передачи покупателю (дата отгрузки и т.п.), либо датой их получения покупателем (самовывоз, получение на складе транспортной организации и т.п.), в зависимости от условий договора.

- Датой выполнения работ и принятия результата работ заказчиком, в зависимости от условий договора.

- Датой оказания услуг и принятия результата заказчиком, в зависимости от условий договора.

Соответственно, на дату поставки товаров, выполнения работ, оказания услуг будут указывать следующие документы:

  • Товарно-транспортная накладная.

  • Транспортная накладная.

  • Акт приёма-передачи выполненных работ.

  • Акт оказанных услуг.

  • Иные документы, в зависимости от условий договора.

Если дата поставки товаров, выполнения работ, оказания услуг, указанная в данных документах, наступила до возбуждения дела о банкротстве, то соответствующее денежное требование является текущим, если эта дата наступила после возбуждения дела о банкротстве, то соответствующее денежное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов.

При этом, не имеют никакого правового значения условия договора между кредитором и должником о сроке оплаты, либо о переносе срока оплаты путём его привязки к дате подписания сторонами каких-либо документов (например, протокола согласования фиксированной цены по договору поставки).


Просмотров: 5
  • Instagram
  • Vkontakte Social Иконка

© 2018 Юрист Шепелев Василий

  • Instagram
  • Vkontakte Social Иконка